Les BSPCE sont des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise.
Ils confèrent à leurs bénéficiaires le droit de souscrire des titres du capital de leur entreprise à un prix définitivement fixé au jour de l’attribution des bons par l’assemblée générale des actionnaires. Or, la loi de finances pour 2025, en son article 92, modifie le régime fiscal applicable aux BSPCE. Avec la réforme issue de la loi de finances 2025 [1], le législateur est venu distinguer les modalités d’imposition en fonction des gains réalisés. Il a retenu les conséquences de deux décisions du Conseil d’État [2-3].
Un régime fiscal selon la nature du gain
Aménagement du régime fiscal des BSPCE : que retenir ?
Le régime fiscal du dispositif des BSPCE
[prévu par l’article 163 bis G du CGI] est aménagé pour les bons souscrits à compter du 1er janvier 2025, afin de faire une distinction entre :
- ► le gain d’exercice des bons, de nature salariale et
- ► le gain de cession des titres issus des bons, de nature patrimoniale.
En pratique, quelles sont les conséquences ?
Il convient d’identifier les gains réalisés.
Les BSPCE et le gain d’exercice
Le gain d’exercice, de nature salariale, correspond à la différence entre la valeur du titre souscrit au jour de l’exercice du bon et le prix d’acquisition du titre fixé lors de l’attribution du bon. Il reste soumis au régime fiscal spécifique des BSPCE.
Il est imposé au taux forfaitaire :
- ► de 12,8% (sauf option pour la catégorie des traitements et salaires) ; ou
- ► de 30% en fonction de l’ancienneté du cédant dans l’entreprise émettrice.
En dépit de sa nature salariale, les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine sont maintenus pour le gain d’exercice.
Rien ne change pour lui.
Les BSPCE et le gain de cession
Le gain de cession des titres issus des BSPCE est de nature patrimoniale. Il correspond à la différence entre le prix de cession du titre souscrit au moyen du bon et la valeur de ce titre au jour de l’exercice du bon.
- Le gain de cession est désormais imposé selon le régime des plus-values mobilières.
- ► Avec application du prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).
- ► Ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec abattements pour la durée de la détention.
Une réforme à fort retentissement
Aménagement du régime fiscal des BSPCE : que retenir ?
La French Tech a été fortement bousculée par la réforme des BSPCE du fait d’une incompréhension profonde dans sa mise en œuvre.
Certains pensaient que cette réforme consistait en un changement du fait générateur de l’imposition intervenant systématiquement à la date d’exercice des BSPCE.
Or ce n’est pas le cas ! La date d’imposition reste bien celle de la cession des titres.
On retrouve ainsi pour le régime fiscal des BSPCE une distinction similaire à celle qui existe déjà.
- D’une part, dans le dispositif des options sur actions : la différence entre l’avantage tiré de la levée des options et la plus-value de cession.
- Et d’autre part, dans celui des attributions gratuites d’actions : la distinction entre l’avantage tiré de l’attribution et la plus-value de cession.
La réforme des BSPCE comporte également un volet PEA et nous serions ravis de vous en dire davantage.
Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 (JORF n°0039 du 15 février 2025) ;
Avec la collaboration de Marcel Logak, étudiant en droit en Master 1 « Droit de l’intelligence artificielle » à l’Institut catholique de Paris.
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